Governança corporativa e Estatuto do comitê de indicação

Conselho administrativo

Comitê de Nomeação e Governança Corporativa
Estatuto

Em vigor em 16 de julho de 2015

          1.1     O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa (o "Comitê") auxilia o Conselho de Administração (o "Conselho") no cumprimento de suas responsabilidades para garantir que o Conselho esteja operando de forma eficaz e que a Empresa seja administrada de maneira consistente com os interesses de seus acionistas. Em particular, em uma base contínua, o Comitê (1) deve monitorar e aconselhar o Conselho sobre questões relacionadas à estrutura, organização, liderança e outras práticas de governança do Conselho; e (2) deverá avaliar a composição do Conselho, planejar a sucessão de conselheiros e identificar, recrutar e propor nomeados qualificados para eleição no Conselho.

          2.1     O Comitê será composto de pelo menos três diretores que, juntamente com o presidente do Comitê, são nomeados pelo Conselho por recomendação do Comitê, e podem ser destituídos pelo Conselho a seu critério. Todos os membros do Comitê devem ser diretores independentes de acordo com os padrões adotados pela Bolsa de Valores de Nova York.

          3.1     O Comitê terá autoridade para tomar todas e quaisquer ações que julgar necessárias para a promoção de seu propósito, incluindo, mas não se limitando a, o seguinte:

• 3.1.1

  Governança

• (a)	Geral. O Comitê supervisionará e fará recomendações ao Conselho sobre as práticas e o perfil de governança corporativa da Empresa.
  (b)	Documentos de governança. O Comitê é responsável por revisar e recomendar ao Conselho alterações nos Estatutos da Empresa, Certificado de Constituição, Estatutos do Comitê do Conselho, códigos de conduta, diretrizes de governança corporativa e outros documentos de governança.
  (c)	Estrutura e Nomeações do Comitê. O Comitê é responsável por revisar e fazer recomendações periódicas ao Conselho com relação à estrutura e às operações do Comitê. O Comitê também é responsável por recomendar diretores para indicação pelo Conselho como presidentes e membros dos comitês do Conselho.

• 3.1.2

  Composição e Nomeações do Conselho

• (a)	Composição e Eficácia do Conselho. O Comitê revisará periodicamente e fará recomendações ao Conselho com relação ao tamanho apropriado do Conselho, habilidades e características necessárias para o Conselho, políticas de aposentadoria e mandato de diretores e outros assuntos relacionados à composição e eficácia do Conselho.
  (b)	Candidatos a diretor. O Comitê é responsável por identificar, revisar e recomendar a eleição de pessoas ao Conselho, incluindo pessoas a serem indicadas para eleição pelos acionistas na reunião anual e pelo Conselho para preencher vagas e cargos recém-criados. Isso inclui a responsabilidade de adotar uma política com relação à consideração de candidatos propostos pelos acionistas e revisar os candidatos ao Conselho propostos por um acionista da Empresa.
  (c)	Critérios. Ao recomendar candidatos para eleição ao Conselho, o Comitê deve levar em consideração os critérios estabelecidos pelo Conselho conforme estabelecido nas Diretrizes de Governança Corporativa e como de outra forma for estabelecido pelo Conselho de tempos em tempos.
  (d)	Reeleição dos diretores em exercício. O Comitê também é responsável por revisar o desempenho dos membros em exercício do Conselho para determinar se deve recomendar a nomeação deles para reeleição, levando em consideração até que ponto eles continuam a atender às qualificações para membros do Conselho especificadas nas Diretrizes de Governança Corporativa e as necessidades atuais do Conselho.
  (e)	Independência dos diretores. O Comitê recomendará ao Conselho as normas a serem aplicadas ao fazer determinações sobre os tipos de relacionamento que constituem relações materiais entre a Empresa e um diretor para fins de determinação de sua independência.
  (f)	Renúncia de diretores. O Comitê analisará as renúncias apresentadas por diretores cuja ocupação principal ou associação comercial mudar, que não sejam reeleitos de acordo com o estatuto da empresa, ou em outras circunstâncias que possam levantar questões sobre as qualificações contínuas do diretor em relação aos critérios de associação do Conselho mencionados acima, e recomendar ao Conselho quais medidas devem ser tomadas com relação à renúncia.
  (g)	** Empresas de recrutamento de diretores. O Comitê pode, a seu exclusivo critério, contratar empresas de recrutamento de diretores para identificar candidatos para nomeação como diretores, e tem autoridade exclusiva para aprovar as taxas e outros termos de retenção com relação a tais firmas.
  (h)	*** Diretor principal. O Comitê deve estabelecer e supervisionar o processo de eleição de um Diretor principal entre os diretores independentes da Empresa.

• 3.1.3

  Remuneração do diretor

• (a)

  Revisão e recomendação. O Comitê é responsável por revisar a remuneração dos diretores não funcionários, incluindo benefícios e práticas de reembolso de despesas, e fazer recomendações ao Conselho para sua aprovação. Como parte de sua revisão, o Comitê receberá informações sobre a remuneração dos diretores não funcionários em um grupo de empresas do mesmo setor, as quais serão analisadas pelo Comitê.

• 3.1.4

  Avaliações de desempenho

• (a)	Avaliação do Conselho. O Comitê é responsável por estabelecer a estrutura e supervisionar a autoavaliação de desempenho do Conselho, que deverá ocorrer no mínimo uma vez ao ano.
  (b)	Avaliação do Comitê. O Comitê deve realizar uma autoavaliação de seu desempenho pelo menos uma vez por ano. A avaliação deve abordar assuntos como a composição, responsabilidades, estrutura e processos e eficácia do Comitê. O Comitê deverá, conforme apropriado, fazer recomendações à administração e ao Conselho completo como resultado de sua avaliação de desempenho.
  (c)	Outras avaliações do Comitê. Embora cada um dos outros comitês do Conselho seja principalmente responsável por conduzir sua própria autoavaliação, o Comitê será responsável por desenvolver a estrutura geral para essas avaliações de comitê.
  (d)	Avaliação do diretor principal. O Comitê pode estabelecer processos para a avaliação do Diretor principal.

• 3.1.5

  Outros assuntos

• (a)	Declaração de procuração. O Comitê é responsável por revisar e fazer recomendações ao Conselho sobre as divulgações exigidas na declaração anual de procuração da Empresa para os acionistas no que diz respeito às qualificações do diretor, nomear políticas, processos e critérios, e outros assuntos que devem ser divulgados em relação à composição, liderança e nomeações do Conselho.
  (b)	Propostas dos acionistas. O Comitê é responsável por revisar e fazer recomendações ao Conselho, consultando outros Comitês do Conselho quando apropriado, com relação à resposta da Empresa às propostas dos acionistas para inclusão na declaração anual de procuração da Empresa.
  (c)	Comunicações dos acionistas. O Comitê é responsável por recomendar, para aprovação do Conselho, um processo pelo qual os acionistas da Empresa possam enviar comunicações aos conselheiros e o processo para determinar quais comunicações serão retransmitidas aos conselheiros.
  (d)	Supervisão regulatória. O Comitê é responsável por monitorar a evolução da lei e da prática em relação à governança corporativa e a resposta da Empresa a ela.
  (e)	Gerenciamento de crise. Rever periodicamente os procedimentos de gestão de crises da Empresa.
  (f)	Relações Governamentais. Monitorar as atividades de lobby da Empresa, as relações com autoridades governamentais e as políticas de contribuição política e as despesas políticas, se houver, feitas em nome da Empresa.
  (g)	Política pública. Monitorar a resposta da Empresa a questões importantes de políticas públicas que impactam a Empresa, incluindo nas áreas de responsabilidade social, cidadania corporativa e sustentabilidade.

          4.1     O Comitê poderá adotar as regras de procedimento para reuniões e condução dos próprios negócios, que não sejam incompatíveis com este Estatuto, com o Estatuto Social da Empresa ou com a legislação aplicável. O Comitê é regido pelas mesmas regras relativas a reuniões (incluindo reuniões por telefone de conferência ou equipamento de comunicação similar), ação sem reuniões, aviso, dispensa de aviso e quorum, e requisitos de voto aplicáveis ao Conselho. A provisão adequada será feita para notificação aos membros de todas as reuniões. Um terço dos membros, mas não menos do que dois, constituirá quorum, e todos os assuntos serão determinados pelo voto da maioria dos membros presentes. O Comitê pode delegar toda ou parte da autoridade concedida a ele pelo Conselho a um ou mais dos membros do Comitê, executivos seniores ou subcomitês, sujeito aos planos, leis, regulamentos e regras de listagem aplicáveis.

          4.2     O Conselho aprova o cronograma de reuniões ordinárias do Comitê a cada ano. Poderão ocorrer reuniões adicionais, conforme o Comitê ou o Presidente considerar conveniente. O Presidente do Conselho, o Secretário Corporativo e o Presidente do Comitê concordam sobre a duração das reuniões ordinárias e a necessidade de agendar reuniões extraordinárias adicionais.

          4.3     A agenda anual do Comitê e as agendas das reuniões individuais são desenvolvidas pelo Presidente do Conselho e pelo Secretário Corporativo em consulta com o Presidente do Comitê, com contribuições de membros apropriados da administração e da equipe.

          4.4     Quando presente, o Presidente presidirá as reuniões do Comitê. Na sua ausência, os membros do Comitê presentes poderão designar um presidente pro tempore. O Presidente do Comitê reporta ao Conselho sobre as reuniões e ações do Comitê, e o Secretário Corporativo ou um Secretário Corporativo Assistente mantém atas de todas as reuniões do Comitê, que são distribuídas aos membros do Comitê para revisão e aprovação.

          5.1     O Comitê terá os recursos e a autoridade necessários para cumprir seus deveres e responsabilidades. O Comitê tem autoridade exclusiva para contratar e demitir advogados externos, consultores de remuneração de conselheiros ou outros especialistas ou consultores, conforme julgar apropriado, incluindo autoridade exclusiva para aprovar os honorários das empresas e outros termos de retenção. A Empresa fornecerá ao Comitê o financiamento apropriado, conforme o Comitê determinar, para o pagamento de remuneração a advogados externos e outros consultores conforme julgar apropriado, e despesas administrativas do Comitê que sejam necessárias ou apropriadas para o desempenho de suas funções. No cumprimento de sua função de supervisão, o Comitê tem poderes para investigar qualquer assunto levado ao seu conhecimento. O Comitê terá acesso aos livros, registros, instalações e pessoal da Empresa. Quaisquer comunicações entre o Comitê e o conselho jurídico no curso da obtenção de aconselhamento jurídico serão consideradas comunicações privilegiadas da Empresa, e o Comitê tomará todas as medidas necessárias para preservar a natureza privilegiada dessas comunicações.